Нецензурные заметки Евгения Сивкова о российском консалтинге - Евгений Сивков

Кстати, этой осень к нам возвращается комплекс ГТО (готов к труду и обороне). По хорошо забытой советской традиции школьники будут сдавать нормативы, получать разряды и значки.

Флаг, спорт, гимн – опора патриотического воспитания подрастающего поколения.

Поправки в Налоговый Кодекс РФ, вступившие в силу 1 сентября, устанавливают льготы для граждан, которые пользуются государственными услугами при помощи электронных порталов.

Скидка неплохая: 30 %. Россияне, приобщайтесь к интернету!

Зато другие поправки в Налоговый Кодекс бьют по карману некоторых граждан. Тех, которые хотят стать обладателями лицензий на производство алкоголя. За лицензию на 5 лет придётся выложить 1,2 млн. рублей.

Вступили в силу и поправки к закону о правовом положении иностранцев в России. С 1 сентября мигранты, которые не могут подтвердить документально факт получения образования на русском языке, могут сдать экзамен в виде тестов на знание великого и могучего. До Нового года – могут. Потом будут должны в обязательном порядке. Есть время подучиться.

Но самые важные поправки нынешнего законодательного сезона – это изменения, внесённые в гл. 4 части 1-й Гражданского Кодекса РФ. Они касаются организационно-правовых форм юридического лица. Чем вызваны эти изменения?

Напомню, что концепция коммерческого юридического лица была разработана в XIX веке для юридического оформления концентрации капитала в рамках одной организации. Реализация этого проекта натолкнулась на серьёзные сложности. Главная из них – размывание института собственности и как следствие широкие возможности для недобросовестных бизнесменов абсолютно безнаказанно кидать ближнего своего. Сегодня по всему миру (в том числе и в России) топ-менеджеры, фактические собственники, прячась за ширму юридического лица, обманывают контрагентов и не несут за это никакой ответственности. Несмотря на все усилия налоговых органов, продолжают создаваться фирмы-однодневки. Привлечь к ответственности организаторов преднамеренного банкротства чрезвычайно сложно. Так что законодатель в очередной раз попытался победить хотя бы несколько из этих зол. Получится это или нет – время покажет. А пока о сути новинок.

Поправки в ГК РФ меняют перечень допустимых организационно-правовых форм юридических лиц, они делают его закрытым.

Устав теперь считается единственным учредительным документом юрлица.

Если убытки юрлицу причинены виновными действиями мажоритарного участника – он несёт за это ответственность (это – как раз про топ-менеджеров).

Устанавливается возможность признать решение о реорганизации юрлица недействительным, а такую реорганизацию, соответственно, несостоявшейся (это к теме о преднамеренных банкротствах).

Определены правила регулирования корпоративных договоров между участниками юрлица.

Отныне все юридические лица (коммерческие и некоммерческие) делятся на корпорации и унитарные юрлица. Разница в том, что в корпорациях учредители сохраняют права на участие в делах управления юрлицом, а в унитарных – нет. Для нас важно, что все коммерческие организации относятся к числу корпораций. Закон также отменяет некоторые из существующих до сих пор организационно-правовых форм. Это ЗАО и 0Д0. Они теперь будут называться просто акционерными обществами (АО), которые подразделяются на две группы: публичные и непубличные. Публичные акционерные общества, как следует из названия, публично размещают свои акции, то есть делают это при помощи открытой подписки. Кроме того, в категорию публичных входят и те АО, которые просто ввели в своё название слово «публичное». Прочие АО будут считаться непубличными.

Эти правила касаются вновь создаваемых юридических лиц. Существующие сегодня акционерные общества могут сохранять старую организационно-правовую форму до первого изменения в уставе. Перерегистрация существующих ЗАО и 0Д0 не требуется.

Поправки затронули и правила о солидарной ответственности участников и третьих лиц перед юридическим лицом. Это не только ответственность участников, по вине которых юрлицо понесло убытки. Так, солидарная ответственность может быть возложена на акционера и оценщика, на которого теперь по закону возлагается обязанность независимой оценки вклада в акционерный капитал. Если сумма оказалась завышенной, она расценивается как убытки, нанесённые юрлицу.

Корпоративный договор заключается между учредителями (участниками) юрлица. Этот документ закрепляет порядок голосования акционеров, согласование ими других действий, а также порядок приобретения или отчуждения акций. Законом установлена форма заключения такого договора, последствия его нарушения. Публичные общества не имеют права скрывать информацию, содержащуюся в корпоративном договоре, а непубличные могут отнести такую информацию к конфиденциальной (в том случае, когда это прямо не запрещено законом).

Вообще новая редакция Гражданского Кодекса РФ более обстоятельно регламентирует взаимные права и обязанности участников корпораций. Так, они имеют теперь не только право оспорить сделки, заключённые от имени юрлица, но и наделены правом требовать в суде исключения другого участника на основании того, что он причиняет ущерб компании, мешает нормальному ведению деятельности. Ещё одна интересная новинка. Теперь участник корпорации обязан сообщать другим участникам о своём желании подать в суд исковое заявление (например, по поводу недействительности сделки, заключённой от лица компании).

Более детально в законе теперь прописаны права членов органов управления корпораций, а также взаимоотношения акционеров с коллегиальным исполнительным органом. Например, акционеры непубличного общества могут (при условии единогласного решения) включить в устав положение о том, какие решения должны приниматься только на общем собрании.

Как привести в соответствие с новыми требованиями закона устав акционерного общества?

Никаких экстраординарных требований по этому поводу закон не содержит. В налоговое ведомство подаётся форма Р13001, к ней прилагается устав с соответствующими изменениями. Кстати, госпошлину за регистрацию требуемых законом изменений платить не надо. Мелочь, а приятно.

Итак, что необходимо поменять в уставе вашей компании для того, чтобы основной документ юрлица соответствовал требованиям закона: