Из идеального реальному. Что действительно нужно компаниям для своей практики из Corporate Governance Best Practices - Владимир Вербицкий

Крупный частный мясоперерабатывающий холдинг

(кейс, аудит системы корпоративного управления)

• Три собственника: два «пассивных», один – генеральный директор. Собственник-управленец отходит от оперативного управления.

• «Прогрессивный» собственник-управленец – открыт к получению новых знаний (обучение МВА), привлекает внешних консультантов.

• Совет директоров – собственник-управленец, два независимых директора, менеджмент, два комитета (по стратегии, по вознаграждениям).

• Начальная/переходная фаза внедрения стандартов корпоративного управления: совет директоров и корпоративный секретарь (положения о них), план работы совета директоров, заседания совета ежемесячно, очно. Фактически отрабатывается реальное разделение оперативного и стратегического уровней управления, что-то среднее между правлением и советом (в классическом понимании их функционалов).

• Упор на управленческие аспекты корпоративного управления.

Когда мы синтезировали этому собственнику PhICS-модель, то я объяснил ему различия между стратегическим и оперативным управлением следующей образной историей. «Оперативное управление – это когда вы идете утром в понедельник по коридору и прямо напротив вашего кабинета видите ведро уборщицы с грязной водой и грязную швабру. Вы немедленно, не отходя от ведра и швабры, через секретаря вызываете офис-менеджера и требуете немедленно решить эту проблему – вы реагируете на факт. Характер вашего реагирования зависит от типа вашего характера – от интеллигентной просьбы до ломания швабры об голову офис-менеджера и уходом его с ведром на голове (предупреждаю, что говорю образно с просьбой не повторять это в реальности). Стратегическое управление – это когда вы идете утром в понедельник по коридору и прямо напротив вашего кабинета видите ведро уборщицы с грязной водой и грязную швабру. Вы проходите мимо. Если ведро и швабра стоят там же и во вторник, вы проходите мимо. Среда – тоже мимо! Четверг – мимо!! Пятница – мимо!!! И только если в следующий понедельник вы обнаруживаете ту же картину, вы собираете совет директоров и выясняете причины происшедшего. Вполне возможно, что офис-менеджер не один виноват, а уборщица заболела, уволилась, и мало ли, что могло с ней произойти, а до офис-менеджера информация не была доведена. Главное, что вы реагировали не на факт, а на тенденцию, закономерность. Это и есть стратегическое управление». А рассказал я ему это тогда, когда мы синтезировали «под него» функционал совета директоров. И это было непросто. Он хотел очень быстро изменить ситуацию, а мы считали, что слишком быстро нельзя. Кстати, после получения нашего отчета с предложениями он на год остановил проект передачи управления новому генеральному директору и перехода на позицию председателя совета директоров. И я считаю нашим достижением, что после нашей профессиональной декомпозиции его «хотелки» он взял тайм-аут на размышление. В принципе, это было похоже на «стратегическую» реакцию в истории про швабру.

На втором шаге определим для каждой компании из общего множества набора рекомендаций CGBP (V) подмножества, соответствующие сформулированным на первом шаге ключевым факторам развития. Эту работу все-таки стоит поручить консультантам/экспертам, или «докторам», кому как удобнее их называть. Для примера в качестве множества V выберем набор рекомендаций из CGBP, входящий в одну из публичных версий методики уже упоминавшегося Национального рейтинга корпоративного управления[22]. В выбранном варианте методики общее число рекомендаций из CGBP (множество V) составляет 82 и разбито на четыре группы (см. приложение):

• права акционеров (собственников) – 23;

• деятельность органов управления и контроля – 25;

• раскрытие информации – 27;

• корпоративная социальная ответственность (КСО) – 7.

Одна из крупнейших телекоммуникационных компаний

(кейс, аудит системы корпоративного управления)

• 100 %-ная дочерняя компания естественной монополии с двумя вариантами стратегий поэтапного выхода на публичный рынок или продажи стратегу.

• Аудит с точки зрения соответствия:

– практики компании требованиям международных и российских портфельных и стратегических инвесторов;

– требованиям международных и российских рейтинговых агентств.

• Рекомендации по совершенствованию практики корпоративного управления с учетом их значимости для ее приведения в соответствие с российскими и международными передовыми стандартами и требованиями рейтинговых агентств.

Отличие данного кейса от кейса транспортной компании в том, что здесь есть два возможных варианта стратегии на будущее, которые менеджмент предлагает реализовать совету директоров, и, следовательно, предложены два варианта PhICS-модели (у транспортной компании – один вариант). В итоге собственник не принимает ни один из вариантов, меняется менеджмент, реализуется стратегия самостоятельного развития в среднесрочной перспективе.

Для данных компаний консультанты/эксперты («доктора») сформировали подмножества рекомендаций CGBP, соответствующих значениям ключевых факторов развития компаний, которые и приведены в табл. 8.1 (цифры – это номера рекомендаций CGBP из приложения). Эксперты, по сути, решают задачу отсечения тех рекомендаций полного набора CGBP, которые, на их взгляд, являются «излишними» для данных значений ключевых факторов развития. Для наглядности приведем сравнения результатов; повторяющиеся у обеих компаний рекомендации в таблице выделены жирным шрифтом, или, если идти от обратного, не выделенные номера рекомендаций соответствуют рекомендациям, которые присущи только одной из компаний и характеризуют ее отличие от другой. Как видно, при одинаковых для обеих компаний значениях ключевого фактора развития «стадия жизненного цикла Ph» одинаковыми являются и принятые рекомендации CGBP, а в остальных факторах при наличии различий не одинаковы и наборы принятых рекомендаций CGBP.

Рассмотрим для наглядности, как формируются подмножества. Выберем для примера две ячейки таблицы, находящиеся на пересечении строк «Формы финансирования инвестиций – I» по обеим компаниям и столбец «Права акционеров». По мнению экспертов, для медицинского центра из всех 23 рекомендаций в части прав акционеров достаточно соблюдение только одной: «Наличие Положения об общих собраниях акционеров» (4.11). Для мясоперерабатывающего холдинга необходимо соблюдение уже 13 рекомендаций, а именно: «Наличие ограничений на приобретение и продажу акций общества, ущемляющих права акционеров» (1.1), «Практика проведения дополнительных эмиссий» (1.2), «Своевременность оповещения акционеров о проведении годового общего собрания» (2.2), «Объем информации, предоставляемый акционерам к ГОСА на интернет-сайте» (2.4), «Наличие утвержденной дивидендной политики общества» (3.1), «Дивидендная история общества» (3.2), «Количество объявленных акций» (4.1), «Критерии сделок, решение об одобрении которых принимается советом директоров» (4.3), «Наличие в обществе документально закрепленного требования осуществления процедуры тендера на предоставление ему товаров или услуг на сумму, превышающую установленные обществом нормативы» (4.4), «Наличие трансфертного ценообразования» (4.5), «Отсутствие в Уставе общества освобождения приобретателя более 30 % акций общества от обязанности предложить акционерам продать принадлежащие им обыкновенные акции компании (эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции) при поглощении» (4.6), «Практика привлечения внешнего аудитора для аудита финансовой отчетности» (4.7), «Наличие требования о независимости оценщика, привлекаемого компанией» (4.8), «Наличие Положения об инсайдерской информации» (4.9), «Наличие перекрестного владения акциями» (4.10), «Наличие Положения об общих собраниях акционеров» (4.11).