Из идеального реальному. Что действительно нужно компаниям для своей практики из Corporate Governance Best Practices - Владимир Вербицкий

Аналогично можно найти объяснения соблюдению компаниями рекомендаций CGBP на минимальных уровнях. Не вызывает удивления достойная лучшего применения устойчивая практика российских компаний всех категорий по неприменению систем вознаграждения менеджмента с привязкой к долгосрочным результатам деятельности (по всей выборке только 15 % привязывают мотивацию к долгосрочным результатам, компании с листингом – 19 %, а госкомпании – 14 %). С трудом удается советам директоров госкомпаний переподчинить себе службу внутреннего аудита, отобрав контроль над ней у менеджмента (только 43 %). Кстати, это касается не только службы внутреннего аудита (выше я писал о ситуации с выбором внешнего аудитора). Думаю, что частично это объясняется продолжающейся практикой, когда в подавляющем большинстве российских госкомпаний главу исполнительного органа избирает собрание акционеров, а не совет директоров. Это придает ему, да и всему менеджменту дополнительные «силы» в противостоянии с советом. Низкие цифры по внедрению института корпоративного секретаря (менее 50 % для всех типов компаний) и примерно такой же уровень выполнения рекомендации по частоте заседаний комитета по кадрам и вознаграждения (43 % для всей выборки) говорят о новизне и неразвитости этих элементов, характерных для данной стадии жизненного цикла этих компаний. Невысокие значения показателей практики деятельности компаний по составу комитетов по аудиту и комитетов по кадрам и вознаграждениям, состоящих только из независимых и неисполнительных директоров, говорят, на мой взгляд, о недостаточности среди этих категорий директоров представителей с необходимыми компетенциями, то есть снова о начальной фазе жизненного цикла. Хотя лично я не уверен, что именно на этой стадии так уж важно, чтобы комитеты состояли только из независимых и неисполнительных директоров. Более подробно я остановлюсь на этом вопросе позже, когда будем говорить в главе 11 об адаптации идеального корпоративного управления к реальной практике. Скажу только, что считаю и на своей практике активно это внедряю: в комитеты нужно обязательно привлекать менеджмент. Что меня здесь смущает, так это «неконтрольный» уровень представительства независимых и неисполнительных директоров в комитетах (менее 50 %).

Данный компонент практики корпоративного управления в исследовании охватывает 14 рекомендаций CGBP. В табл. 2.3 представлены результаты анализа в формате mini-max.

Табл. 2.3. Раскрытие информации (mini-max)

Как я обращал внимание читателей вначале, уровень соблюдения рекомендаций идеального корпоративного управления по компоненту «Раскрытие информации» – в целом самый высокий среди всех остальных компонентов и по итогам 2011 г. (собственно, как и во всех предыдущих периодах, за исключением самого первого периода, за 2004 г.) составлял 71 %. Поэтому и цифры по отдельным рекомендациям тоже несколько выше, чем по другим компонентам. В группе max на уровне почти или ровно 100 % выполнения находятся такие рекомендации, как раскрытие финансовой отчетности по российским стандартам финансовой отчетности (РСБУ), раскрытие информации о членах совета директоров и исполнительного органа, раскрытие годовых отчетов компаний на их сайтах. И этому есть свои объяснения. Отчетность по РСБУ при всем к ней уважении дает мало полезной информации для внешних заинтересованных сторон (стейкхолдеров) и, по сути, мало что раскрывает касательно состояния дел в компании. Поэтому менеджмент без особого сожаления ее и «раскрывает», да еще и требование закона соблюдает заодно. А состав обязательной к раскрытию информации о членах совета директоров и исполнительного органа интересен разве что кадровым службам самих компаний и поэтому тоже легко доступен. Весьма примечательный факт, что уровень прозрачности акционерного капитала у госкомпаний составляет целых 89 %, а вот компании с листингом здесь заметно уступают им с результатом только 45 %. Снова воля государства как акционера перевешивает силу фондового рынка.

Более интересная информация, как мы видим, находится в группе mini. Крайне неохотно раскрывается информация о персональных вознаграждениях руководителей компаний. И если по членам совета директоров это составляет «целых» 22 %, то по членам исполнительных органов – всего 4 %. Нам только и остается узнавать о вознаграждениях российского топ-менеджмента по рейтингам журнала Forbes, а потом наблюдать за судебными процессами между этими топ-менеджерами и журналом. А когда такие вещи имеют место в наших публичных компаниях, акции которых обращаются на ведущих мировых биржах, то впору лишь говорить «ай-ай-ай», как журили нас воспитательницы детских садов, когда мы делали что-то нехорошее. Крайне плохо раскрываются протоколы/выписки заседаний советов директоров (11 % в общей выборке) при числе их заседаний строго в соответствии с рекомендациями идеального корпоративного управления (100 % мы видели в аспекте «Деятельность органов управления и контроля»). Сложно, конечно, в здравом уме понять логику органа управления, который не хочет, чтобы о его деятельности знали лучше. Всем известны целые судебные процессы по запросам миноритарных акционеров на эту тему. Мне самому приходилось довольно часто пытаться убеждать компании выполнять эту рекомендацию и даже предлагать вполне «безобидные» для них варианты, но степень успешности остается невысокой. Думаю, что это исходит от нашего еще не очень далекого прошлого, в котором закрытость превалировала над открытостью. И сейчас мы только в самом начале этого длинного и непростого пути движения к открытости.

Чуть лучше с раскрытием на сайтах компаний информации о корпоративном управлении в компаниях (48 % по общей выборке), но госкомпании со своим показателем в 31 % не дают сильно продвинуться вперед. И если в предыдущем случае идет речь о раскрытии документов о деятельности совета директоров, то в данном аспекте речь идет об информации. И это уж очень непонятно вовсе. Единственное, что радует, – это что, скорее всего, в ближайшее время по этой рекомендации компании перейдут важный психологический рубеж в 50 %. Разительно отличается поведение компаний с листингом и госкомпаний по наличию отдельного документа об информационной политике (77 и 44 % соответственно). Здесь можно сказать об уверенной победе фондового рынка над волей акционера-государства. И в завершение я снова напомню о раскрытии финансовой информации по МСФО, которая и дает максимально полезную и верную информацию о состоянии дел в компании. И если компании с листингом уверенно идут впереди по этому показателю с 92 % соблюдения рекомендаций, то госкомпании «уверенно» отстают с 44 %. А значит, можно сделать вывод, что акционер в лице государства пока не заинтересован в получении независимой от менеджмента адекватной оценки положения дел в компании, так как мы видели ранее, что при желании государство добивается 100 %-ной реализации рекомендаций идеального корпоративного управления.

Данный компонент практики корпоративного управления в исследовании охватывает только пять рекомендаций CGBP. В табл. 2.4 представлены результаты анализа в формате mini-max.