Из идеального реальному. Что действительно нужно компаниям для своей практики из Corporate Governance Best Practices - Владимир Вербицкий

Как видите на рисунке, точки зрения акционеров (их представителей в совете директоров) и независимых директоров, как правило, расходятся (и должны расходиться, в силу их разной природы). Результирующий вектор (по законам математики) имеет больший размер, чем каждый из суммируемых векторов в отдельности. И это всех устраивает, особенно акционеров. Но, как известно, бесплатный сыр бывает только в мышеловке. «Платой» за этот размер результирующего вектора являются, как мы их назвали, «углы неудовлетворенности (напряжения)» сторон (участников). Обе стороны должны на них согласиться для получения результата, устраивающего всех. А это ох как непросто, особенно в нашей уже не единожды упомянутой единоличной управленческой культуре. И в этом я вижу задачу, в том числе и для себя, независимого директора: «смещать» направление результирующего решения (вектора). Очень похоже, в терминах теории игр, рассуждают Авинаш Диксит и Барри Нэлбафф в интереснейшей книге «Теория игр: искусство стратегического мышления в бизнесе и жизни», считая, что «цель стратегического (что важно, именно стратегического, который только и должен делать совет директоров и независимый директор. – В. В.) хода состоит именно в том, чтобы изменить выбор другого игрока, а не воспринимать его как должное»{82}.

А вот уже неоднократно упомянутый Эндрю Гроув, глава компании Intel, несколько по-иному смотрит на роль людей, «эмоционально не вовлеченных в принятие решений». Когда я читаю его определение и понимание роли этих людей в компании, то не могу отделаться от ощущения, что это он говорит именно о независимых директорах: «Подозреваю, что люди, приходящие со стороны, не являются лучшими менеджерами или лидерами, чем те, чье место они занимают. У них есть одно, но значительное преимущество: в отличие от тех, кто посвятил компании всю свою жизнь… новые менеджеры свободны от эмоций и могут логически и беспристрастно оценивать ситуацию. Они могут смотреть на вещи более объективно, чем их предшественники»{84}.

Что интересно, ровно так на роль независимых директоров в советах директоров госкомпаний смотрит и главный идеолог корпоративного управления в мире – ОЭСР, в своем базовом для госкомпаний документе «Руководство ОЭСР по корпоративному управлению государственных предприятий», считая, что «главным для усиления объективности советов директоров госпредприятий является выдвижение достаточного числа компетентных неисполнительных директоров, способных на независимое суждение, – это поможет сделать советы в большей степени ориентированными на бизнес»[25]. Но смещать «на шаг», а не «на два». Под смещением «на два шага» я понимаю уже не сложение векторов, а их вычитание. Такой результат, думаю, не устроит никого (на рис 9.1. он показан результирующим вектором «акционеры – НД»). Этот рисунок позволяет объяснить необходимость нахождения всех устраивающего результата не только между акционерами и независимыми директорами, но и между всеми членами совета директоров. Совет директоров – это коллективный орган управления, здесь важен объединенный результат совместной работы, а не кого-то одного. И проблема усугубляется еще тем, что, как правило, независимые директора по своей природе индивидуалисты. Хорошим кейсом этого может служить уже упомянутый мною ранее пример С. Шекшни, который полтора года выстраивал работу впервые созданного совета директоров крупнейшей российской угольно-энергетической компании{78}. Его поразило, насколько профессиональные и зрелые независимые директора позволяли самовлюбленности определять свое поведение на заседаниях совета директоров. Д. Дотлих и П. Кейро объясняют подобное поведение таким нашим внутренним деструктором, как мелодраматичность{53}. Компромиссом и работой на общий результат там и не пахло. Думаю, что поначалу имела место чисто математическая операция вычитания векторов.

Государственная промышленная компания (выручка – 200 млн долл.)

• Практически 100 %-ная госкомпания.

• «Отличная советская» инженерная компания, недостаток современных бизнес-подходов, по Адизесу «стадия бюрократии». Конкурентоспособная в технологическом плане продукция на мировом рынке, но 10 лет убыточна.

• Корпоративное управление носит формальный характер, не рассматривается как управленческая технология, совет директоров содержательно не работает (доминируют представители отраслевого ведомства – нет понимания сути работы совета), комитет по аудиту отсутствует, два других есть, но не работают. Высокий конкурентоспособный уровень инженерно-технологических решений при фактически архаичных управленческих технологиях.

• Инновации – упор на технологические, управленческих мало, и они существуют неявно («внутри» информационных), программа инновационного развития и стратегия есть.

• Менеджмент и члены совета директоров от отраслевого ведомства не видят смысла и полезности в корпоративном управлении – менеджмент по корпоративному управлению низкой квалификации, вопросы корпоративного управления «факультативны».

• Уровень развитости системы корпоративного управления, включая внутренний аудит и управление рисками, существенно отстает от значений ключевых факторов развития и потребностей бизнеса компании и по сущности, и по форме.

Помню, как-то мы ехали с сыном по городу в машине, впереди замигал зеленый сигнал светофора, предупреждая о скором переключении на желтый. Я стал непроизвольно тормозить, и тут сын вдруг предложил, напротив, ускориться, чтобы успеть проехать перекресток, чего я делать не захотел, и мы остановились как раз на загоревшийся желтый. Эта ситуация побудила меня глубже задуматься над моим поведением на светофоре, ведь я так делал постоянно. Потом я прочитал книгу Марии Мелия «Бизнес – это психология»{83} и пришел к выводу, что не бизнесмен я по складу характера, так как не готов принять присущий таким натурам уровень риска. Позже я поделился этими соображениями с одним знакомым «настоящим бизнесменом», который подтвердил мое о себе мнение, с юмором сказав, что он порой пересекает перекресток уже на границе желтого с красным. Как считает Н. Талеб, «успеха в бизнесе добиваются именно те, кто умеет работать в условиях изначальной непредсказуемости и даже эксплуатировать ее»{146}. В результате я пришел к выводу об отличии независимого директора от бизнесмена – они по-разному ведут себя на перекрестке при мигающем зеленом: независимый директор нажимает педаль тормоза, а бизнесмен – педаль акселератора. Теперь свою задачу в совете директоров как независимого директора я вижу именно в «притормаживании» бизнесменов и, соответственно, в снижении уровня риска, на который они готовы идти при принятии управленческих решений. Приходится им объяснять, что они обязаны различать личный риск и риск бизнеса, о чем довольно часто они не задумываются.

А вот во взаимоотношениях независимого директора с государством как акционером госкомпаний ситуация прямо противоположная: независимый директор должен «подталкивать» чиновников к принятию именно «бизнес-решений», а не просто ожиданию директив сверху. В одной из небольших госкомпаний сложилась следующая ситуация с разработкой стратегии ее развития: на вопрос только что избранных внешних директоров (независимых и поверенных, то есть не чиновников), почему в компании еще нет стратегии, ответ был довольно прост: «а нам из курирующего министерства не было задачи ее разрабатывать, да и “целевых” установок не было»; выражаясь «по-научному», акционер не обрисовал компании свое видение. И это при том, что компания работает исключительно на рынок, а не получает заказы из госбюджета! Благо из семи членов совета нас, независимых директоров, было там двое, а еще двое были профессиональные поверенные. И нам удалось убедить людей из менеджмента, что разработать стратегию должны именно они. В итоге стратегия была создана и утверждена советом директоров голосами независимых директоров и профповеренных, а чиновники воздержались, так и не сформулировав видение акционера менеджменту. Представить себе такую ситуацию в частной компании просто невозможно. По сути, в этом кейсе независимые директора «сдвинули» результирующий вектор (см. рис. 9.1). Правда, не на один, а на два шага. И закончилась эта история тем, что курирующее министерство не захотело более видеть меня, наверное, посчитав «заговорщиком», членом совета директоров этой компании. Это был полезный урок для меня. В другой госкомпании, что немаловажно – гораздо более крупной, мне удалось настоять на подготовке менеджментом для рассмотрения на совете директоров вопроса о бизнес-модели компании и изменении порядка выбора внешнего аудитора, чего акционер (государство) от менеджмента не требовал никогда.