Из идеального реальному. Что действительно нужно компаниям для своей практики из Corporate Governance Best Practices - Владимир Вербицкий

Хочу теперь предложить вниманию читателей три парных типа независимых директоров, которые я выделил за время своей работы в советах директоров российских компаний (а набралось у меня к настоящему моменту уже 15 таких практик).

Буревестник и муравей. Исторически сложилось, что первыми в российской практике независимыми директорами стали себя позиционировать представители миноритарных акционеров, в первую очередь зарубежных фондов. И занимали они довольно активную позицию – «разоблачая, обличая и не давая покоя» мажоритарным акционерам своими бесконечными инициативами. В зарубежной терминологии уже даже сложилось устойчивое определение: «акционеры-активисты». Вот их я и отношу к «буревестникам», настроенным больше на разрушение устоявшихся правил и порядков. Их антиподом выступает независимый директор – «муравей», ориентированный на созидание, строительство и формирование новых, ранее не известных компании отношений и практик в области построения системы корпоративного управления во всех ее деталях. Для «муравья» актуальным является вопрос глубины погружения в бизнес компании, чтобы не перейти границу зоны ответственности менеджмента и остаться (что крайне важно для советов директоров российских компаний) в зоне стратегического управления компанией. Для себя я определяю эту границу уровнем бизнес-модели в целом, дальше не считаю правильным погружаться – это зона менеджмента. А некоторые нюансы отличия поведения буревестника и муравья я приведу, рассказав о следующем случае, который произошел на одном из обучающих тренингов.

Выступающий до меня коллега, тоже независимый директор, рассказал, как он обычно приступает к работе в новой компании. Он сразу начинает активно проявлять себя во взаимоотношениях с менеджментом; как он выразился, «нужно обязательно «построить» менеджмент и дать понять, кто здесь начальник». В своем выступлении я сослался на коллегу и рассказал о моем, отличном от его подходе. Первые три месяца работы в компании я вообще стараюсь молчать «как рыба» и не комментировать ничего; просто смотрю, наблюдаю, изучаю. Считаю, что если компания до меня работала, то это уже неплохо и не нужно торопиться со своими советами. И только после внимательного изучения ситуации я начинаю не спеша включаться в управление компанией. Совет директоров должен работать размеренно, не суетясь. Он должен внушать стратегическое спокойствие.

«Чего изволите?» и «Сам с усами!». Тип независимого директора «чего изволите?», или «референт», характеризуется следующими качествами:

• делает то, чего от него ожидают и хотят;

• работает только в рамках так называемого центрального зрения акционеров;

• больше «технический» исполнитель;

• преданный;

• всегда говорит «да» без сомнения.

Независимый директор типа «сам с усами!» характеризуется следующими качествами:

• делает то, что считает нужным (как пишет Н. Талеб, «ты обретаешь гораздо больше власти над жизнью, если сам выбираешь критерии»{146});

• работает в рамках центрального и периферического зрения акционеров (даже в «мертвых» зонах, как хамелеон, в которых акционеры не видят);

• есть своя программа действий;

• лояльный;

• умеет говорить «нет».

Мне представляется, что крайне важным аспектом относительно различий этих двух типов независимых директоров являются категории «преданный» и «лояльный». Долго размышлял, стоит ли как-то объяснить мою их трактовку. Но буквально в самом конце работы над книгой за меня это превосходно сделала главный редактор читаемого мною каждый номер «от корки до корки» журнала «Harvard Business Review Россия» Елена Евграфова, резюмируя, что «у нас по-прежнему недооценивают роль культуры в успехе или неудачах отдельных компаний или даже целых стран, хотя… культурная матрица определяет много, если не все»{165}.

Лично мне более симпатичен тип «Сам с усами!». Думаю, что он максимально отражает саму суть понятия «независимый директор». Р. Лебланк и Дж. Гиллис словами одного из интервьюируемых ими независимых директоров довольно эмоционально высказываются об этом типе: «Нам нужны члены совета, которые ничего не боятся и не цепляются за работу, которые могут сказать: нет, нет и еще раз нет, делайте это, затем это, а потом вот это»{19}. Наверное, таких независимых директоров имеет в виду Э. Гроув, когда акцентирует внимание на своем чувстве долга («Мы должны выслушивать даже тех, чья работа заключается в постоянной критике») или на необходимости способствовать формированию культуры «конструктивной конфронтации»{84}. Лично я считаю, что независимые директора сродни масонам, «вольным каменщикам», для которых репутация и профессионализм являются главными активами и ограничителями их мыслей и действий, но никто и ничто более. А из других аналогий мне очень нравится сравнение Дэниэла Пинка, автора двух великолепных бестселлеров «Драйв: что на самом деле нас мотивирует» и «Нация свободных агентов», которого цитирует Р. Флорида в не менее выдающейся книге «Креативный класс: люди, которые меняют будущее»: «Классический высококвалифицированный свободный агент – это человек, который работает дома, возможно, с использованием новых коммуникаций, и выполняет только те виды работ, которые ему нравятся»{1}. Сам же Р. Флорида называет их «профессионалами без галстука», что является лично для меня «форменной одеждой независимого директора» (я хожу на все заседания советов директоров, в которых работаю независимым директором, как правило, без галстука). Объясняю я это двумя обстоятельствами. Во-первых, одним своим видом я, как правило, отличаюсь, особенно в «строгих» госкомпаниях, от других членов советов директоров, не являющихся независимыми. Во-вторых, эта «форма», на мой взгляд, очень наглядно отражает саму сущность независимого директора, способность говорить свободно.

У меня есть еще один образ, который отличает независимого директора от штатных сотрудников компаний, организаций, министерств и ведомств. С точки зрения кадровых служб, все позиции штатных сотрудников, даже самые высокие, являются строками в штатных расписаниях, а для независимого директора все компании, в которых он является членом советов директоров, – строки в его резюме. Р. Флорида, систематизируя современные классы (креативный класс, рабочий класс, обслуживающий класс и сельское хозяйство), в креативном классе выделяет среди креативных профессионалов управленцев, к которым смело можно относить и независимых директоров. В связи с этим вспоминается мне одна ситуация из практики работы независимым директором в частной компании с почти миллиардной, в долларах США, выручкой. В ходе одной из наших дискуссий акционер многозначительно сказал мне, мол, это ведь он меня нанял, и внимательно посмотрел на меня. После долгой паузы, которая могла показаться театральной, но необходимой мне для содержательного ответа, я ответил, что формально и фактически это так, но нанял он меня не за красивые глаза, а за профессионализм и именно эти мои профессиональные компетенции не позволяют мне согласиться с его точкой зрения по данному вопросу. Не менее интригующая пауза завершилась следующим его ответом: «Да, если бы мне нужно было ваше согласие по всем вопросам, то я нанял бы компьютер». Конечно, «нанимая» независимого директора, акционеры должны понимать, кого и зачем они нанимают.