Из идеального реальному. Что действительно нужно компаниям для своей практики из Corporate Governance Best Practices - Владимир Вербицкий

Этот самый маленький раздел книги писался параллельно с основным текстом и наполнялся ровно столько же времени, сколько писалась сама книга. Людей, которым я обязан ее созданием, довольно много. И когда я писал текст по главам, то вспоминал тех, кто «помог» мне написать именно эту главу. Под «помощью» я понимаю, что те или иные мысли пришли ко мне именно тогда, когда я общался, работал вместе, решал проблемы и спорил с конкретными людьми. Многие из них, по сути, упомянуты безымянным образом, «кейсами». И никто не сможет их узнать, кроме них самих.

Пожалуй, больше всего я благодарен Игорю Беликову, который первым познакомил меня с проблематикой корпоративного управления в профессиональном плане, принял меня в уже далеком 2003 г. на работу в Российский институт директоров и потом много лет терпел меня рядом. Надеюсь, что это было небесполезно для него и нашего, ставшего теперь уже общим, делом.

Очень много мне помогали все годы работы в Российском институте директоров мои коллеги Ильяс Ахмед, Анзор Бекшоков, Константин Гуляев, Елена Козлова, Наталья Лихачева, Екатерина Никитчанова, Эльвира Янукович. Скажу без ложной корпоративной скромности, что равной команды в России, занимающейся проблематикой корпоративного управления, просто нет.

За ничем не измеримый вклад в мое формирование как профессионального независимого директора я признателен бизнесменам, в советах директоров компаний которых я работал или работаю независимым директором: Сергею Колесникову, Владимиру Полякову, Сергею Прусенко, Серику Рахметову, Игорю Рыбакову.

Я признателен судьбе, что свела меня и позволила длительное время работать вместе в советах директоров с такими профессионалами, как Марина Кулакова, Сергей Михайлов, Мевлуд Отарашвили, Алексей Смирнов.

Многому я научился, общаясь и дискутируя в рамках деятельности Коллегии Национального реестра профессиональных корпоративных директоров с такими гуру российского движения профессиональных независимых директоров, как Анна Белова, Александр Берлин, Анатолий Гавриленко, Сергей Гуриев, Сергей Недорослев, Сеппо Ремес, Иван Родионов, Александр Хандруев, Илья Южанов.

Запоминающееся и очень полезное в профессиональном плане знакомство с Кириллом Андросовым, Сергеем Бариновым, Георгием Боосом, Андреем Волковым, Владимиром Гревцовым, Леонидом Казинцом, Андреем Клепачем, Дмитрием Колпашниковым, Геннадием Кудрявцевым, Виталием Лопотой, Юрием Медведевым, Валерием Мироновым, Александром Мишариным, Алексеем Пономаревым, Дмитрием Пристансковым, Владимиром Распоповым, Игорем Репиным, Владимиром Тарасовым, Александром Тихоновым, Алексеем Уваровым, Виталием Штабным, Игорем Шуваловым, Евгением Юрченко помогло мне взглянуть на проблематику корпоративного управления с довольно необычных и, что очень важно, прикладных ракурсов.

Отдельную благодарность хочу выразить Александру Агееву и Нине Павловой за предоставленную возможность «обкатать» мой мастер-класс на такой неординарной аудитории, как слушатели программ МВА бизнес-школ.

1. Права собственности.

1.1. Наличие ограничений на приобретение и продажу акций общества, ущемляющих права акционеров.

1.2. Практика проведения дополнительных эмиссий.

1.3. Независимость от общества регистратора, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев акций.

2. Право акционера на участие в управлении обществом.

2.1. Концентрация прав собственности в обществе.

2.2. Своевременность оповещения акционеров о проведении годового общего собрания.

2.3. Удобство места и времени проведения общих собраний акционеров.

2.4. Объем информации, предоставляемый акционерам к ГОСА на интернет-сайте.

2.5. Практика избрания счетных комиссий общих собраний акционеров.

2.6. Подведение итогов голосования и оглашение принятых собранием акционеров решений.

3. Право на получение дивидендов.

3.1. Наличие утвержденной дивидендной политики общества.

3.2. Дивидендная история общества.

4. Риски нарушения прав акционеров.

4.1. Количество объявленных акций.

4.2. Наличие в обществе дробных акций.

4.3. Критерии сделок, решение об одобрении которых принимается советом директоров.

4.4. Наличие в обществе документально закрепленного требования осуществления процедуры тендера на предоставление ему товаров или услуг на сумму, превышающую установленные обществом нормативы.

4.5. Наличие трансфертного ценообразования.

4.6. Отсутствие в Уставе общества освобождения приобретателя более 30 % акций общества от обязанности предложить акционерам продать принадлежащие им обыкновенные акции компании (эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции) при поглощении.

4.7. Практика привлечения внешнего аудитора для аудита финансовой отчетности.

4.8. Наличие требования о независимости оценщика, привлекаемого компанией.

4.9. Наличие Положения об инсайдерской информации.

4.10. Наличие перекрестного владения акциями.

4.11. Наличие Положения об общих собраниях акционеров.

5. Принятие обществом дополнительных обязательств по защите прав акционеров.

5.1. Наличие в обществе Кодекса корпоративного поведения.

1. Состав и деятельность совета директоров.

1.1. Наличие Положения о совете директоров.

1.2. Состав совета директоров.

1.3. Практика проведения заседаний совета директоров.

1.4. Наличие комитетов совета директоров.

1.5. Комитет по вознаграждениям и назначениям.

1.6. Практика повышения квалификации членов совета директоров.

1.7. Практика привлечения членами советов директоров внешних консультантов за счет средств акционерного общества.

1.8. Мотивация членов совета директоров.

1.9. Наличие в обществе процедуры декларирования членами совета директоров своей аффилированности.

1.10. Закрепление во внутренних документах общества обязанности членов совета директоров раскрывать информацию о владении ценными бумагами эмитента, а также о продаже и (или) покупке ценных бумаг обществ.

1.11. Вопросы, рассматриваемые на заседаниях совета директоров.

1.12. Доступность информации для членов совета директоров перед созывом заседаний.